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ag8网址云铝股份:云南铝业股份有限公司关于《

发布时间:2021-08-29 14:05

  函》(以下简称“《告知函》”)已收悉,云南铝业股份有限公司(以下简称“申

  请人”、“发行人”、“公司”或者“云铝股份”)会同中信建投证券股份有限公司

  简称“申请人会计师”)、云南海合律师事务所(以下简称“申请人律师”)等有

  易所三月期铝均价的一定比例作价。2018年12月底,中铝集团完成对云铝股份

  自2019年开始,中铝集团及其下属单位构成云铝股份的关联方。2019年和2020

  年,云铝股份向关联方采购氧化铝的平均价格分别为2,620元/吨和2,424元/吨,

  向非关联方采购氧化铝的平均价格分别为2,835元/吨和2,405元/吨。

  相同,因此采购价格存在一定差异。2019年非关联方采购价格高于关联方采购

  价格的主要原因是公司在2019年下半年向非关联方采购氧化铝较少,而2019

  年和2020年云铝股份向中铝集团下属单位采购石油焦的平均价格分别为1,074

  元/吨和1,007元/吨,向非关联方采购石油焦的平均价格分别为1,204元/吨和

  1,309元/吨。2019年和2020年云铝股份向中铝集团下属单位采购阳极炭块的平

  均价格分别为3,286元/吨和3,072元/吨,向非关联方采购阳极炭块的平均价格分

  2018年公司存量项目向慧能售电公司采购的平均电价为0.18618元/千瓦时,

  与昆明电力交易中心平均电厂侧电价0.17731元/千瓦时相比高0.00887元/千瓦时,

  因此公司与云南省主要发电企业提前签订了购电协议,2018年购电价格比昆明

  2019年公司存量项目向慧能售电公司采购的平均电价为0.17225元/千瓦时,

  与昆明电力交易中心平均电厂侧电价0.18075元/千瓦时相比低0.00850元/千瓦时。

  2020年公司存量项目向慧能售电公司采购的平均电价为0.19509元/千瓦时,

  与昆明电力交易中心平均电厂侧电价0.19070元/千瓦时(剔除云南省绿色铝、绿

  色硅增量项目的用电量)相比高0.00439元/千瓦时,主要原因是2020年云南省

  绿色铝、绿色硅项目大规模投产,导致2020年云南省内电力供需形势发生变化,

  2018年-2020年,公司向中铝集团下属单位采购工程物资及设备,及由其提

  2019年、2020年,公司向主要关联方销售铝锭的平均价格分别为14,049元

  /吨、14,183元/吨;向非关联方销售铝锭的平均价格分别为13,988元/吨、14,384

  元/吨,由于销售数量和时间节点存在差异,平均销售价格存在一定差异。2020

  年公司向关联方销售产品平均价格略低于非关联方的主要原因是2020年年初受

  风险,2020年 1-3月公司扩大了向关联方的铝锭销量,向关联方铝锭销量比非

  关联方铝锭销量多10.72万吨,向关联方销售的平均价格因铝价持续下跌比向非

  试生产产品,2020年5月开始批量生产,2020年9月开始向非关联方销售板锭

  产品。2020年向关联方和非关联方销售板锭的平均价格分别为15,528元/吨、

  17,588元/吨。关联方销售价格低于非关联方销售价格的主要原因是铝合金板锭

  基本保持稳定,板锭价格主要取决于铝基价的走势,2020年5-8月受铝基价较低

  的影响,向关联方销售板锭平均价格为15,043.03元/吨,销售数量为18,234.92

  吨,期间没有向非关联方销售板锭产品。2020年9-12月由于铝基价较2020年

  5-8月有一定上涨,板锭的平均销售价格有一定幅度上涨,向非关联方销售板锭

  价格由于销售时间集中在2020年11月、12月,尤其是12月销售6,500吨以上,

  占全年向非关联方销售总量的95%以上,平均销售价格约为17,627元/吨,由于

  下属单位销售的铝产品与相关商品收入合计为820,546.93万元,占公司销售收入

  819.71万元,虽然2020年提供劳务金额较2019年有所提高,但整体金额较低。

  竞争力,向关联方销售商品、ag8网址提供劳务实现收入金额和占比大幅增加具有合理性。

  公司向关联方融资利率在2018年、2019年、2020年有所不同,主要是因为

  和票据贴现的利率区间略高于关联方。2019年公司业绩逐渐好转,融资利率有

  所改善。2020年,受新冠肺炎疫情影响,金融机构通过下调融资利率以支持实

  体经济发展,融资利率下降幅度较大。2018年、2019年、2020年公司向关联方

  亚能碳资产原股东41%、5%、5%、9%股权,共同对亚能碳资产出资。由于亚能

  中铝股份对云铝溢鑫增资8.5亿元。公司于2019年12月召开第七届董事会第三

  限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第1283号),

  截至评估基准日(2019年4月30日),云铝溢鑫的股东全部权益为83,200万元,

  由于交易发生时间接近(2019年8月、2019年12月),中铝股份增资云铝

  字[2019]第2117号)确定,该评估报告的云铝溢鑫的股东全部权益也为83,200

  公司以13,602.71万元收购控股股东冶金集团控制的云南驰宏锌锗股份有限公司

  云南云铝海鑫铝业有限公司股东部分权益资产评估报告》(中和评报字(2018)

  第KMV1077号),截至评估基准日云铝海鑫全部股东权益为76,099.76万元,冶

  金集团就该评估结果出具了国有资产评估项目备案表(YJ-2018-12)。依据云铝

  海鑫实缴资本73,806.51万元,交易双方一致确认每单位出资额的净资产评估值

  为1.03元。根据彝良驰宏矿业有限公司实缴出资13,206.51万元,确认本次交易

  根据前述回复,公司2018年-2020年关联交易具备合理性和必要性,交易价

  (1)获取了云铝股份管理层上述回复相关2019年度及2020年度关联采购、

  (2)了解云铝股份2019年度及2020年度与存货及工程采购付款相关的内

  解关联采购及工程交易背景、定价政策、金额和占比增加的原因及合理性等信息。

  (3)获取了云铝股份2019年度及2020年度关联方采购及往来款项余额清

  (4)了解云铝股份2019年度及2020年度与销售收款相关的内部控制制度,

  (5)获取了云铝股份2019年度及2020年度关联方销售清单并对发生额及

  (6)获取云铝股份2019年度及2020年度银行借款合同、短期借款和长期

  (7)获取了云铝股份2019年度及2020年度重要的与关联方共同投资及股

  年度及2020年度财务报表进行审计及相关检查工作过程中所了解的信息进行了

  资金融资利率采取市场化定价原则,根据公司经营情况、外部市场环境综合确定,

  申请人会计师认为云铝股份《告知函》回复中与2019年度及2020年度相关

  人会计师查看了云铝股份公开披露的2018年度瑞华审字[2019]53090002号财务

  报表审计报告,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已对云铝股份2018年度财

  存在同业竞争。申请人2019年12月非公开发行,募集资金净额为21.06亿元,

  于2019年12月20日到位,文山中低品位铝土矿综合利用项目(不涉及探矿、

  中铝集团于2018年12月出具《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承

  解铝业务为主的同业竞争,本公司将在2019年内开始筹划中国铝业与云铝股份

  竞争问题。2、对于云铝股份存在少量的铝加工业务与中铝集团构成的同业竞争,

  争问题系由国有股权划转产生。在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下,

  210,592.57万元。该次非公开发行股票项目募集资金用于:鲁甸6.5级地震灾后

  恢复重建水电铝项目、文山中低品位铝土矿综合利用项目。截至2020年末,已

  累计使用前次募集资金170,099.77万元(占募集资金净额的80.77%),投向鲁甸

  6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目,该项目一期已顺利完工并完全达产,ag8网址。二期

  已建设完毕。前次募集资金尚剩余40,492.80万元,按计划将逐步投向文山中低

  选”产业链一体化的关联项目。云铝文山于2019年7月取得歪山头铝土矿采矿

  证,并于2020年7月取得歪山头铝土矿天然林使用许可备案手续。2019年12

  进场施工。截至目前,道路平整、场平已完成约1,000万元的工程建设。项目正

  在有序推进。预计于2021年9月开始使用募集资金逐步支付该项目各项费用。

  铝材一体化项目的间接上游,预计项目建成后每年能够增加300万吨铝土矿洗选

  著提升公司电解铝的产能,预计需消耗氧化铝约100万吨/年,所需氧化铝全部

  元(占募集资金净额的80.77%)已投向鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目;

  另有剩余的40,492.80万元,按计划将逐步投向文山中低品位铝土矿综合利用项

  资规模达到443,302万元,公司当前资产负债率达到66.46%(截至2020年末),

  发展能力进一步受限。因此,本次非公开发行股票计划募集资金300,000万元,

  其中210,000万元计划投向绿色低碳水电铝材一体化项目,并补充流动资金及偿

  铝产能。经测算该项目盈利能力强,综合效益好;同时,本次计划募集90,000

  色铝项目的建设内容主要为500kt/a电解铝生产系统及与之相配套的公、辅设施,

  山州当地构建起铝土矿-氧化铝-铝冶炼-铝加工为一体的全产业链,充分发挥产业

  体化项目”由云铝文山(申请人持股100%子公司)实施。云铝文山拥有的19份勘

  存在被行政处罚和追究刑事责任的风险;(2)勘查许可证相关延续手续有无具体

  时间表,目前进展情况,是否存在实质障碍;(3)勘查许可证到期对云铝文山生

  实施是否构成重大障碍;(4)相关风险提示是否充分。请保荐机构和申请人会计

  在实质障碍”之“(一)勘查许可证未及时续期的说明”。报告期内,云铝文山不

  和国固体废物污染环境防治法》相关规定,文山州生态环境局向文山铝业出具《文

  山州生态环境局行政处罚决定书》(文环罚字(文山市)﹝2021﹞6号),责令文

  府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》[云政发(2015)38号](以下简称“38

  探矿权因已探明储量未达云南省规定的最低开采要求,存在无法续期的法律风险,

  源量约为1,170万吨,按照140万吨/年产能算,预计可开采3-4年。同时,云铝

  计约5,800万吨,预计可开采10年左右。上述项目相关“探转采”手续均按计

  140万吨氧化铝生产线的日常生产经营需要。可以为本次募投项目提供长期、稳

  云铝文山自2018年1月至2021年7月期间不存在相关违法违规或被该部门处罚

  (2)登录主管行政机关网站检索云铝文山自2018年1月至2021年7月期

  度及2020年度财务报表进行审计及相关核查工作过程中所了解的信息进行比较。

  罚字(文山市)﹝2021﹞6号)不构成重大违法违规,报告期内公司不存在因重

  师已在《关于云南铝业股份有限公司2020年非公开发行股票的法律意见书》、《关

  于云南铝业股份有限公司2020年非公开发行股票的律师工作报告》进行风险提

  云铝股份上述回复中与2019年度及2020年度相关的内容与会计师在上述审

  陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”


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